# 答辩代理意见

案号：【本诉案号待补】  
案由：物业服务合同纠纷  
本诉被告：李国平  
本诉原告：中铁建物业管理有限公司长沙分公司

审判长、审判员（人民陪审员）：

受本诉被告李国平委托，现根据原告起诉状、原告现已提交的两组证据及关联案件材料，发表代理意见。本意见以开庭前现有证据为限；原告补证后，代理人保留补充意见。

## 一、本案首先要审查的是一笔具体物业费债权，而不是抽象决定整个小区物业合同是否有效

原告请求10,384.08元，必须证明：其是有权收费的物业服务人；李国平承担付款义务；请求覆盖的42个月内合同或法定收费基础持续存在；原告已提供相应服务；112.38㎡、2.2元、取整及核销方式正确；每期债权未付且未超过诉讼时效。个人协议是否有效、建设单位前期合同是否依法订立，只是该完整链条中的部分环节。

因此，李国平不主张“合同一旦有任何瑕疵，全部服务当然免费”；同样，原告也不能以一份个人协议复印件和一页聊天拼图，要求法院推定收费主体、合同、履行、账簿、催告和时效全部成立。

## 二、原告现有证据存在四个直接、可验证的断裂

第一，起诉事实与其自有证据矛盾。起诉状写2021年3月21日、91.97㎡；个人协议写2021年3月31日、112.38㎡；微信也写112.38㎡。10,384.08元按112.38㎡可以复算，按91.97㎡不能复算。（P1第1页；P2第1、12页；P3第13页；D1第50页）这很可能是起诉状笔误，但是否笔误应由原告更正并以账簿说明，法院不应替其选择事实。

第二，原告没有提交个人协议反复援引的基础《前期物业服务合同》。个人协议第1.6条和第2.4条明确写明依据开发商与甲方签订的合同收费，原告却未把该合同作为本诉证据提交。（P2第2—3页）这不是要求原告证明抽象的“行业资格”，而是要求其证明自己选择的具体请求权基础。

第三，原告没有提交逐期债权凭证。没有账单、发票、回款流水、会计原始凭证、欠费核销表，无法核对何人付款、何时付至2022年12月31日、是否有抵扣、各期何时到期。微信中物业人员的单方计算不能代替账簿。（P3第13页）

第四，原告没有提交2023—2026年服务和催告链。抽象称“依约服务”“多次催讨”不是证据。其应提交人员、保洁、巡查、设施维保、维修工单、投诉处置、公示和催告送达资料。

## 三、签名争议必须按“本人签署—有权代理—无权代理追认—表见代理”顺序审查

李国平当前陈述并非“女儿代签”，而是律师朋友在交房现场代签。必须严格依最新陈述审查，不混用旧说法。

### （一）先确定谁实际书写

原告应出示原件、经办记录和现场人员。私文书真实性由使用该文书证明案件事实的一方承担举证责任。若原告坚持李国平亲笔而李国平否认，原件核验后才有决定笔迹鉴定的必要；鉴定申请、样本和费用依法院释明处理，不能简单说“不申请鉴定的一方当然败诉”。

### （二）如双方确认朋友代签，笔迹鉴定不再解决真正争点

真正争点是朋友同行委托范围是否包括签订个人物业协议；李国平最初拒签后是否最终同意；是否有口头或书面授权；物业经办人是否听见拒签；签名写的是朋友本人姓名、李国平姓名还是带代理说明；李国平后来是否明知协议具体条款而付款或接受履行。

### （三）律师身份不是代理权证明

职业身份至多影响物业对现场情形的理解，不能证明特定授权。表见代理还要求相对人有合理信赖基础并善意、无过失。若能证明李国平当场明确拒签，物业仍要求同行人员代签，物业对无权代理即可能知道或至少存在过失。相反，若李国平在场默许签名、收取合同并依约多次付款，原告关于授权或追认的主张会明显增强。这一不利可能必须正面核查。

## 四、两版基础合同可以提交，但正确证明目的是“版本待查”，不是未经证明宣告一真一假

现有B/C区合同签署页显示2016年8月31日；市住建部门2025年回复称2016年5月签约。另有当事人称从行政案卷取得2016年5月31日版本，但本轮归集材料尚未发现该日期完整原件。（D2签署页；D8第40—41页；线索S4）

两份来自行政案卷的合同可以作为证据，尤其应连同该案证据目录、来源证明、法院收件章及质证笔录提交。但其直接证明力首先是“行政案卷中存在两个日期/版本”，不是“法院已经认定其中一份伪造”。应申请责令原告提交：两版原件、备案底卷、用印及签约记录、换页/补签/重签说明、实际履行版本。原告无正当理由拒不提交其控制的书证时，才进一步主张不利后果。

## 五、招投标抗辩有价值，但不能越过构成要件直接推到全部合同无效

现有材料证明：2016年4月22日总公司中标；建设单位与中标物业的总公司均受同一上级公司控制；签约、履约主体涉及长沙分公司；完整招投标底卷尚不齐全。（D4第1页；A1第12页）

《招标投标法实施条例》第34条第一款禁止与招标人存在利害关系且可能影响公正的主体投标，第二款禁止同一负责人或控股、管理关系的不同投标人参加同一标段。李国平原先论证偏重第二款，而现有事实更需要审查第一款；但仍须证明“可能影响公正”的具体基础。第34条规定“相关投标无效”，并不自动回答后续物业合同的民事效力；还须通过《民法典》第153条判断强制规范的性质、目的及合同效力后果。第154条恶意串通还要求共同恶意和损害他人权益，不能只靠同集团关系推定。

特别是，27046号一审判决已经对这些问题作出不利判断：认为物业服务不属于《招标投标法》第3条所列法定必须招标的工程项目；关联关系未被证明实质影响结果；程序形式瑕疵不足以导致长期履行的合同无效；分公司签约不影响效力。（A1第11—14页）该判决同时称二被告“未严格遵守法律规定”并由其承担诉讼费，这可以用于要求其说明具体违规，但不能截取该一句推导合同必然无效。二审结果未找到前，应将招投标作为重要保留抗辩和书证调取方向，不宜作为本案唯一胜负点。

## 六、个人协议的格式条款抗辩比“整体无效”更精确

协议是物业预拟文本，日5‰违约金、拟制送达、第三人行为连带责任、单向律师费、共有收益由物业支配以及广泛免责均未见显著提示或个别协商。（P2第3—5、7、9—11页）原告应依《民法典》第496条及合同编通则解释第10条证明提示说明。

法律后果必须分层：未提示说明且导致未注意或理解的重大异常条款，是“不成为合同内容”；不合理免除物业责任、加重业主责任或排除业主主要权利的，是“条款无效”；仅有歧义的，作不利于物业的解释；违约金过高的，依第585条调减。不能把这些不同后果统称为“整个协议无效”。

2009年物业司法解释原第2条曾规定同类不当格式条款无效，但2021年修正时已经删除，不宜在本案作为现行条文直接引用。现行依据应是民法典第496—498、506条和消保法第26条（消保法适用作为补充论证）。

## 七、关于“不签字不能收房”：有重要证据价值，但胁迫撤销路径已经高度危险

“不签不交房”若有录音、现场证人、交房通知和投诉记录，可以证明物业知道李国平拒签，从而削弱授权、追认和表见代理；也可证明个人协议不是平等磋商形成。但法律上的胁迫要求以损害合法权益相要挟，使当事人基于恐惧作出意思表示，激烈争吵或“无奈”本身不够。

更致命的是期间：协议日期为2021年3月31日。《民法典》第152条规定受胁迫方自胁迫终止起一年不行使撤销权，且自行为发生起五年为最长期间。至2026年9月已超过五年。没有证据证明曾在期限内依法行使撤销权时，现提出撤销反诉极可能被驳回。因此该事实主要服务于无权代理、格式条款和签约过程审查，不作为当前撤销请求。

## 八、即使法院不采主要抗辩，仍须逐层审查以下备位抗辩

1. 收费面积应以产权、测绘和合同一致证据确定。现有产权支持112.38㎡，这对李国平并非有利；应诚实承认，而把争点放在原告起诉事实错误和账簿缺失。
2. 原告如证明112.38㎡、2.2元和42个月，则10,384.08元数学上可复算；李国平不作明显站不住脚的“算术错误”抗辩，而要求其证明逐期到期、核销和未付。
3. 2023年上半年、下半年费用依协议可能分别在2022年12月25日、2023年6月25日前到期。若本案立案已晚于相应三年期间且无有效中断，对相应部分应适用诉讼时效抗辩。
4. 原告若证明实际提供服务，合同效力争议不当然使全部服务免费。即使个人协议对李国平不生效，法院仍可能依据依法订立的建设单位前期合同；即使基础合同无效，也可能按照无效后的返还折价规则审查合理服务价值。原告仍应证明服务内容、期间、质量和合理标准。
5. 原告当前未请求违约金和律师费，法院不应超诉请裁判；如增加，应给予李国平新的答辩、举证和质证机会。

## 九、本案目前不具备当然中止条件

27046号民事二审结果可能影响基础合同效力评价，但本案还涉及个人协议、具体服务、金额、付款、催告和时效，法院能够自行审查。除非受诉法院认定本案确须以该上诉案生效结果为依据，否则不宜仅因存在关联诉讼就主张当然中止。更实用的请求是：要求原告和法院先核实27046号案二审案号、受理及裁判状态，并将相关生效文书纳入质证。

## 十、结论

在原告补齐证据前，其现有证据不足以支持全部诉请。请求法院责令原告提交个人协议原件、基础合同及招投标/授权材料、收费账簿、实际履约和催告证据；对签名归属、合同版本、面积计算和诉讼时效逐项查明。若原告完成部分证明，也只能支持证据充分、金额明确且未过时效的合理费用；不应支持现诉请之外的违约金、律师费。

此致　长沙市开福区人民法院

委托诉讼代理人：____________　　2026年　月　日