# 二审庭审发问提纲

二审案号：二审案号以受理通知书为准
一审案号：（2025）湘0105民初27046号
上诉人：李国平
被上诉人一：中铁建物业管理有限公司长沙分公司
被上诉人二：中铁房地产集团长沙置业有限公司

使用说明：按法庭归纳的争议焦点选择发问，不连续宣读。先问事实、再问依据；对方答“不清楚”时，请求记录在卷并责令庭后限期提交对应文件。

## 一、问被上诉人一（物业公司长沙分公司）

1. 你方主张本案应当审查的A区、B/C区合同分别是哪一份？是否携带原件和全部附件？
2. 现有A区合同签章页为何为2014年6月16日？该日中标总公司的资质等级和有效期是什么？
3. 现有A区合同为何载明二级资质？如果你方主张当时另有更高资质，请提交证书和批准日期。
4. B/C区2016年4月22日中标时，总公司是否已经取得一级资质？具体批准日期是哪天？
5. 2016年8月11日驻长备案证明在中标之后形成，凭什么证明4月22日的资质状态？
6. 你方是否承认当前完整B/C区合同签章日期为2016年8月31日？
7. 住建部门为何书面回复2016年5月已经签约？2016年5月31日文本是否存在？
8. 5月31日、8月31日文本分别是谁盖章、何时归档、哪个用于备案和履行？
9. 中标主体是北京总公司，长沙分公司签约的具体授权书在哪里？授权时间为何？
10. 投标文件或中标通知是否明确允许长沙分公司签约、备案和履行？
11. A区备案表中的中标企业负责人赵力与招标方法定代表人赵力是否同一人？
12. 赵力在2014年A区中标及签约期间在物业总公司具体担任何职？权限来自何文件？
13. 你方在一审庭后是否提交过赵力身份说明？何时提交？是否送达上诉人质证？
14. A区其他受邀投标人是谁？请指出投标人名单、投标文件、评标报告和评分表所在页。
15. 针对招标人与中标企业共同股东、赵力身份交叉，招标过程中是否进行披露、回避或者公正性审查？

## 二、问被上诉人二（开发企业）

1. 补正裁定所载329304.21平方米来自哪一份立项、规划或测绘资料？
2. A区、B区、C区是否属于山语城三期同一分期开发项目？如否，请提交分别立项、规划和预售的依据。
3. 为什么A区和B/C区合同面积合计328755.61平方米，比补正面积少548.60平方米？
4. 2014年选聘A区物业时，是否按三期开发总面积审查投标企业资质？审查材料在哪里？
5. 2016年B/C区中标时，是否核验中标企业一级资质？核验的是哪份证书，证书生效日期为何？
6. A区采用邀请招标，受邀企业是哪几家，由谁决定？是否存在招标文件和邀请函？
7. 开标、评标日期、地点和评委构成是什么？评分表由谁保存？
8. 招标方法定代表人与中标企业负责人均为赵力时，开发企业如何识别并处理利益冲突？
9. 你方是否向主管部门提交过完整招投标底卷？当前尚保存哪些原件？
10. 住建部门目前只找到备案表，能否由你方提交其余材料证明真实竞争过程？
11. B/C区合同真实签订日期是2016年5月、5月31日还是8月31日？
12. 5月31日与8月31日文本的主要条款、签约主体、附件是否完全一致？
13. 你方为何与长沙分公司签约而非中标总公司？是否核验过总公司授权？
14. A区、B/C区分别何时取得预售许可？前期物业选聘和合同签订是否在申请预售前完成？
15. 原判诉讼费说理所称你方“未严格遵守法律规定”，你方认为具体指哪项程序？

## 三、请求法庭释明、查明

1. 请释明本案民事效力审查的具体合同文本和范围：A区、B/C区哪一版本，是否包括5月31日及8月31日文本。
2. 请查明补正裁定原件、送达时间及更正依据，并将规划、测绘依据纳入审查。
3. 请查明一审庭后赵力说明是否存在、是否入卷、是否送达质证。
4. 请责令二被上诉人明确其对第三十四条第一款“利害关系”及“可能影响公正性”的答辩，而不是仅回应第二款不同投标人共同投标。
5. 请区分总分公司民事责任归属与中标后由何主体按照投标文件订立合同两个问题。
6. 请明确二审对2014年、2016年合同效力适用旧《合同法》还是民法典规则，并处理合同编通则司法解释的时间效力。
7. 如法庭认为现有证据不足以直接改判，请释明还需查明哪些基本事实，并审查是否适用《民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项发回重审。