# 关于一审补正裁定及其实体法律后果的二审补充代理意见

二审案号：二审案号以受理通知书为准
一审案号：（2025）湘0105民初27046号
上诉人：李国平
被上诉人一：中铁建物业管理有限公司长沙分公司
被上诉人二：中铁房地产集团长沙置业有限公司

尊敬的审判长、审判员：

一审法院已作出民事补正裁定，将原判“原告系长沙市开福区山语城三期小区A区业主”补正为“原告系长沙市开福区山语城三期小区业主”，并将“山语城三期小区总建筑面积30060.52平方米”补正为“329304.21平方米”。补正裁定同时删除了原判关于2015年3月27日物业企业负责人变更的特定记载。上诉人就该补正对本案实体审查的影响，补充意见如下：

## 一、应严格区分三个面积数字

原判被补正的数字是30060.52平方米，补正后的数字是329304.21平方米。A区合同载明的94153.03平方米是另一项合同面积，不能表述为“94153.03平方米补正为329304.21平方米”。B/C区合同载明234602.58平方米，两份合同面积合计328755.61平方米。

据此，当前存在三种不同材料和口径：原判原记载30060.52平方米；补正裁定记载全小区329304.21平方米；两份合同面积合计328755.61平方米。后两者相差548.60平方米。该差异未必代表任何一份材料不真实，可能来源于规划面积、物业管理区域面积、计容口径或者合同统计范围不同，但必须由规划、测绘、预售和物业管理区域资料解释。

## 二、从约3.01万平方米补正为32.93万平方米，直接改变资质审查的事实基础

《湖南省实施〈物业管理条例〉办法》第十四条在案涉合同订立时规定，分期开发项目的前期物业服务企业应当具有承接项目开发总建筑面积的相应资质等级。第二十九条要求物业服务企业按资质等级承接项目。当时有效《物业服务企业资质管理办法》第八条规定，二级资质企业可以承接30万平方米以下住宅项目。

现有A区合同载明乙方资质等级为二级，合同签章日期为2014年6月16日。仅凭合同记载尚不能最终认定企业在2014年客观上只有二级资质，A、B、C区是否属于同一分期开发项目也需规划材料确认。但是，一旦总面积更正为329304.21平方米，且存在A区二级资质的书面记载，二审就必须调查上述两个事实。原判在30060.52平方米错误基础上所作的资质判断，不能未经重审直接沿用。

## 三、补正裁定只能纠正文书，不会自动完成缺失的事实认定和法律适用

民事裁定可以补正文书中的笔误，但补正行为本身不等于法院已经围绕正确数字重新组织举证、质证并完成实体说理。原判没有在329304.21平方米基础上回答：A、B、C区是否同一分期项目；为何两份合同面积与补正面积相差548.60平方米；2014年中标企业资质等级及有效期；二级资质承接范围如何适用；2016年升级至一级资质的具体日期。

这些不是对判决理由作文字补充即可解决的问题，而是可能改变合同订立合法性和效力结论的基本事实。《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条所称基本事实，是对主体资格、案件性质、权利义务或者裁判结果有实质性影响的事实。本案面积、分期和资质状态显然属于此类事实。

## 四、补正后必须同时审查2014年A区与2016年B/C区，不能以一处材料替代另一处

A区合同载明二级资质，B/C区合同载明一级资质。B/C区中标日期为2016年4月22日，现有驻长备案证明出具日期为2016年8月11日。二审需要调取一级资质批准决定和证书，确定2016年4月22日是否已取得一级。即使2016年B/C区具备一级资质，也不能当然回答2014年A区承接同一分期项目总面积时的资质问题；反之，A区事实也不能代替B/C区的独立审查。

## 五、二审应据正确面积决定改判或发回重审

上诉人不主张“面积超过30万平方米即当然导致合同无效”。正确审查步骤应为：先查明是否同一分期开发项目以及企业在各关键时点的真实资质；再确定违反规范的层级、对象、目的和程度；最后依法判断中标及合同效力，并处理长期履行的后果。

如二审调取证据后能够查明上述事实并达到改判条件，请依法改判；如分期属性、资质时间、合同对象仍需进一步查明，请依据《民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项撤销原判、发回重审。补正裁定使原判不再能够以30060.52平方米作为事实起点，却没有自动补足原判在329304.21平方米基础上应完成而未完成的实体审查。

此致

长沙市中级人民法院

上诉人：李国平

委托诉讼代理人：信息略（公开版）

2026年9月　日