李国平二审：全案重建诊断

核查基准日：2026年9月7日。案件：（2025）湘0105民初27046号；一审法院：湖南省长沙市开福区人民法院；判决日期：2026年4月14日。目标顺序：直接改判确认全部或相应分区合同无效；二审调查后改判；达到法定门槛时撤销发回。本报告不代替新的代理意见。

证据边界：现有资料足以完成一次实质诊断，尚不足以确认已经取得完整法院卷宗。 本地有判决扫描件、五页民事庭审笔录、合同合订扫描件、补正裁定截图、374号行政判决和庭审材料、信息公开答复、物业费起诉材料以及历次草稿。未取得法院认证的全卷目录、全部收件送达记录、庭后说明及附件、招投标底档和双方持有的纸质合同原件。下文“未见”指本次本地核查未见，绝不等于“法院卷内不存在”。旧意见书自称“已经提交”，没有收件凭证的，不按已入卷认定。

文件名为“市政府答辩状、证据目录及证据”的67页材料属于 102号行政案／992号复议 ，不是374号案。不能混称“374号政府证据”。合同合订件66页中，前25页为B/C合同及附件，26—64页为A合同及附件，65—66页为发改委收费争议行政起诉材料。OCR不是原件鉴定结论；关键签章、面积和条款另看扫描图。

“后天开庭”与目录名“2026-09-10”不能同时作为确切开庭日期。按本日计算后天是9月9日，本地未定位可核验的新传票；以下统一称“本次二审开庭”，以法院通知为准。

第一部分：结论先行——本案真正的TOP 3胜负手

TOP 1：推翻“一概排除前期物业招标效力审查”的裁判前提，准确适用第34条第一款

这是目前 最有现成裁判文字支撑、最能动摇原判整体理由 的问题，不等于已经足以直接判全部无效。一审第11—13页以物业服务不是工程建设服务为由，认定不是法定必须招标项目，并把招标人—投标人关系放进第34条第二款“不同投标人”的框架。住宅前期物业另有《物业管理条例》第24条的招标义务；不能因不属于工程建设项目，跳过该义务及《招标投标法》第2条对招投标活动的一般规定。

A区双重身份是一审已采纳的有利事实。争论重心应是：该事实是否构成招标人与投标人的利害关系，并足以产生影响公平竞争的现实可能；不是要求业主先拿出实际操控结果的完整内部证据。一审原文不仅提出“实质性影响”，还要求证明“参加同一招标项目投标”，后者明显针对横向投标人关系。 此前一审补充代理和质证草稿也错用了第二款，应主动纠正，不能把错误全推给法院。

仍有两个法律关口：第一款所称“可能影响”需要具体风险事实，关联本身不是绝对无效；相关投标无效也不能省略中标及民事合同效力的论证。第82条另有“实质性影响且不能补救”的概括性规则，不能说这几个字在法律中完全没有；应说明它不能抹去第34条第三款针对特定禁止投标情形的独立后果。来源：招标投标法行为时文本、实施条例历史文本、物业管理条例历史文本。

TOP 2：整体开发面积与2014年真实资质的匹配，而不是“33万大于30万”的算式

这是此前最值得重新核查的非赵力路径。湖南省政府令262号第14条明确涉及分期开发项目的 开发总建筑面积 。故即使A区单独只有94,153.03㎡，也不能当然按这一份合同孤立判断资质。应将“开发总面积”“住宅项目分类”“同一物业管理区域”“2014年是否已升一级”四个问题放在一起查。

但现在不能认定命中：①A加B/C为328,755.61㎡，不是329,304.21㎡；②面积包括地下车库、商业、物业用房等，不能把总面积改称纯住宅面积；③B/C合同载一级，总公司一级取得日未查明，A合同二级栏也可能是沿用旧证资料；④规则主要有行政处罚后果，仍须接入投标资格及合同效力规则。该路径目前属于 高价值待证，不是确定胜诉 。湖南第14条文本、资质办法第8条。

TOP 3：决定效力的合同原本与资格时间轴没有闭合——基本事实不清；庭后秘密用证只是条件性升级

B/C封面5月31日与签章页8月31日，A封面6月6日与签章页6月16日，均有实际载体线索。相比只猜测赵力庭后说明，这些矛盾已能具体提出。应查一审究竟依据哪个完整文本、对应哪个资格时点及招标内容。只有这些差异会改变资格、主体、条款或中标内容判断时，才属于影响结果的基本事实；纯封面制版差异可能不影响效力。

当前最能提出的发回路径是民诉法第177条第一款第三项， 二审仍可查清后改判，不是必须发回 。若另查明庭后说明包含不利关键事实、未给予有效质证辩论机会、且原判实际依赖，才升级审查第四项严重程序违法。现在不宣布该升级条件已经成就。民诉法、民诉解释第323、333条。

三个重点以外，最值得保留的独立备选是具体条款无效。 A第24条“未公摊即属开发商”、第25条公共收益支配，以及B/C第9、12条共有经营安排，有比“分公司不能签合同”更直接的权利规范可审查。但条款部分无效不同于A或B/C整份无效，不能用较小胜利替代用户的主要目标；应确认它属于原请求范围内的部分支持，而非二审新增独立请求。

第二部分：此前分析最可能遗漏的重大问题

24项独立无效事由排查

以下“命中可能”是基于目前资料的定性策略判断，不是统计胜诉率；未发现具体线索不意味着已经证明合法。A/B/C不得机械套用同一理由。

第三部分：全案事实时间轴

第四部分：A/B/C区法律关系图

共同集团股东（历史股权时点仍需登记材料逐期核实）
  ├─开发商：中铁房地产集团长沙置业有限公司
  │   ├─A区邀请招标（2014）──北京总公司中标──长沙分公司签约／服务
  │   └─B/C区邀请招标（2016）─北京总公司中标──长沙分公司签约／服务
  └─物业总公司：中铁建（北京）物业管理有限公司
      └─长沙分公司（2018年随总公司更名，不能当作新的外部受让法人）

区域问题三条独立线：
项目规划／分期开发 ──> 总开发面积与历史资质（湖南第14条）
物业管理区域划分 ──> 同一区域一家企业及共有部分／业主范围
A与B/C各份合同   ──> 对应楼栋、价格、期限、共有经营和签约权限

B、C目前共同出现于一份主合同和一次中标通知，不能制造“B单独合同”和“C单独合同”。其内部楼栋、面积分解只能由规划和附件再确认。同一开发项目可以分期；分期可以存在多份服务文件；同一物业管理区域通常要求同一企业管理。这三者并不互相等同。若始终由同一法人通过分公司服务，仅“两次招标”尚不能证明违反一家企业管理规则。

A附件列1—5栋、15栋商业等；B/C合同覆盖范围须以完整附件和产权对应为准。李国平个人协议和产权材料指向12栋，但不能以此前原判“A区业主”文字继续认定其房屋位于A区。一审已经认可诉权，该有利认定应保留；审理A合同共有权益范围仍须说明实际关联。

第五部分：主体身份及资质关系表

结论：所谓“总公司中标—分公司签约”是一项待查授权与项目一致性问题，现有资料不支持将其排在最强独立无效理由。 没有专项授权书不能直接排除职务权限、追认或同一法人内部履行。需要证明被改变的是中标义务承担、资质履约资源或实质投标承诺，而非只有名称一行不同。

第六部分：一审判决逐句证据审计

以下仅在引号内摘录原判关键短句，其余为审计归纳。Q1＝民事庭审实际有出示，但存在以逾期为由拒绝质证记录；Q2＝判决笼统称已经质证，未逐项列过程；Q3＝庭后或外案材料在27046是否质证未明。原件栏“未核”不等于对方没有原件。

找不到独立对应证据或卷内位置的事实单列： 30060.52来源；329304.21来源及测量口径；物业区域划分；2014总公司资质实际生效等级；2016一级起始日；所有投标人及权限安排；法院采纳的完整合同具体版本；庭后说明内容与使用；“授权范围内”的具体基础。“没有实质影响”本身还可能只是举证不足判断，不能反向虚构一份法院采用的无影响证据。

原告理由与法院回应对照

本地没有经收件核验的原始起诉状独立文本、双方完整正式代理原件，故“起诉状”栏部分依据判决转述，不能冒充已经完成四份法院原件逐字对照。民事笔录的“略”也不证明原告没有说过其他理由。二审应调提交版和同步录音录像核准。

A区15项招投标底档是否进入一审

这张表证明的是核查缺口，不是法院卷内缺件的证明。若法院认为无需这些材料，也应说明第34条第一款如何在现有证据上裁判；不能一面要求业主证明内部结果，一面对其具体调证申请不作处理。

第七部分：一审补正裁定专项审查

三处逐字比对

截图标题写（2026）湘0105民初27046号，正文指（2025）号判决。标题年份差异可请求核准，但不单独推出裁定无效。落款日期及审判员姓名部分盖章遮挡；旧人工识读写“王平”，一审判决／庭审写“邓平”，本报告不据模糊截图指控换法官或审判组织违法。

民诉法157第一款第七项、民诉解释245允许补正误写、误算、诉讼费漏写误算及其他笔误。判断核心是 原审已经形成的判断被文书写错，还是补正时才重新取证、取舍证据或改变判断 ，不是数字改动大小。最高法院法答网也说明重要文字差错可以裁定补正。法答网第十五批。

面积改正即使合法，法律评价也不能停留在旧面积。 需要问：329304.21来自哪一页证据？此前有没有出示？包含哪些分区、哪些业态？是不是2014就确定的规划面积？若改变资质判断，法院应重新说明为什么仍有效。但因最终超资质链条可能不成立，补正变化本身尚不足命令发回。

最高法院（2020）最高法民申319号经封丘法院官方账号转载，认可原判理由已经论述、判项误写时可补正，即使涉及判项。该案可反驳“涉及实体内容一律不能补正”的绝对说法；本案须区分是否已有先行事实认定。转载未提供可稳定核验的裁定落款日期，本报告不填写日期，不作为已齐全的提交案例。法院官方转载全文。

第八部分：A区合同无效路径

1. 适用历史规范，而非以2026规则倒推

2016条次核对：2016版物业管理条例。第666号决定签署日与网站公布、转载日须区别，本案4—8月均已在修订公布后，不影响所用版本。

历史实施日：湖南公布令；2022废止公报；2015住建修改决定；2018废止决定。合同法及衔接：原合同法、时间效力解释、通则解释。

2. 赵力路径的正确构成

一审确认的A备案信息包括：开发商法定代表人赵力、中标企业负责人赵力、总公司法定代表人侯加海、项目负责人阮班健。 这不是“双方合同都是赵力签字”。 A合同甲方赵力姓名印，乙方阮班健签字线索；庭审提问中出现“双方签字都是赵力”，不能当作已证实事实引用。

第一款是纵向利害关系和公正风险；第二款是不同投标人之间的负责人／控股管理关系；第三款是违反前两款的相关投标无效。普通同集团关系可能存在合规竞争，不能一律推定；相同负责人、内部管理和资格排除机制缺失叠加时，第一款说服力增强。原告不必证明已经发生串通投标犯罪，但仍须把风险说成具体事实，例如可能接触标底、决定受邀名单、参与定标、决定中标企业授权等。

原告承担无效原因的初步及最终证明责任；被告主张权力已隔离、任职纯形式、未参与流程时，应提出其控制的内部资料解释。申请书证提出命令和调查取证，解决证据获取问题；不要把法院的调查职责解释成全案证明责任自动倒置。

3. 总面积资质路径的五个核验门

区域证据的法定抓手是湖南当时办法第5—7条：以用地规划红线为基础，结合规模、共用设施等划区；出售前备案并在买卖合同明示；既有区域分合另有业主同意及重新划分登记程序。因此调证不能只要项目名称，应要红线图、最初区域备案、买卖合同明示条款以及后来分合登记。第14条分期开发总面积要求不以先证明违法拆区为必然前提，两条路径应分别查明。湖南历史文本。

第一，94,153.03＋234,602.58＝328,755.61㎡；补正329,304.21比之多548.60㎡，不能以“约33万”消灭差异。两值均超过30万，但统计对象仍决定适用。

第二，A附件住宅80,637.28㎡、商业1,315.92㎡、物业用房454.30㎡、地下车库11,745.53㎡，相加正好94,153.03㎡。B/C附件扫描也分住宅、商业、车库、物业用房、其他，部分数字模糊。 总面积包含非住宅部分的事实明确，不能写成住宅建筑面积329,304.21㎡。 历史第8条写“30万平方米以下的住宅项目”，不是简单写“住宅专有面积”；混合住宅项目按整个项目还是按业态拆算，需结合湖南第14条、审批实践及项目分类审查。不得未经依据就把车库扣除，也不得不解释就全部算作住宅面积。

第三，湖南第14条着眼“分期开发项目开发总建筑面积”，未把总面积要求限于同一份合同。故应先调开发批准和整体规划，查A招标时是否已确定BC；同一物业管理区域是有力补证，但并非可代替“分期开发项目”的唯一概念。若开发全山语城还有一二期，也不能未经规划界定直接把全部小区面积加进来。

第四，需2014投标截止、中标、6月最终签章时三级时间点的证书与一级升级决定。合同二级栏是强线索，不能排除真实资质已升级而合同用旧表。BC载一级不能证明2014必一级；同样2014二级不能证明2016仍二级。

第五，资质办法第19条明定警告、限期改正及罚款，说明至少有行政责任。暂行办法第20条要求相应资质，招标法26和实施条例51可以进入资格审查；但第34条第三款的自动无效不能拿来套超资质。应证明其本不具备合格投标条件、中标法律后果，再依合同法52(5)、历史合同解释二14／适当衔接民法典153论证效力目的。 目前未找到直接规定“本类住宅物业超二级面积，前期合同当然无效”的最高法院司法解释。 原合同解释二。

4. A具体条款的独立审查

历史物业解释第2条曾明确允许业主请求确认相关条款无效，结合合同法40、53、56及物权规范构成条款层面的路径；2021以后相应审查联系民法典497、506、156和共有收益规则。 2020修改已经删除旧解释第2条，报告与庭审不得把它标作现行法。 2009原解释、2020修改决定。

第九部分：B/C区合同无效路径

1. 四个日期必须放回原始载体

2016-04-22是北京总公司中标；5月31日是行政备案及一封面所载；8月11日是长沙分公司驻长续证出具；8月31日是签章页。 8月11日恰好在两日期之间不是证明虚假的依据，因为续证明确提到2012准入。 真正未清的是一级生效日、续证连续性及合同形成日。

374庭审中区政府解释的是同一份提交材料“封面5月31、最后签订8月31”；区住建说备案显示5月31、庭后核实。物业对“续证／变更”表示需要核查，不能把这句话改写为其承认合同伪造。庭审中原告的怀疑和指控不转化为政府或法院认定。

若为同一合同，封面可能是草拟日而末页是签署日；若为两份，需比较编号、物业范围、收费、期限、资质和签章差异。只有锁定改变的实质内容，才进一步评价招标法46及暂行办法38。4月22至5月31为39日，至8月31为131日；均超过通知发出后30日签约的通常要求， 但中标通知实际发出日须核，逾期签约本身不当然导致合同无效。

2. 四个证据来源的版本对照

严格说这是 四个证据来源 ，不是凭空增出“第四件诉讼”；另有102号案、价格行政案可作补充来源。现无足够材料宣称四处完整合同逐页完全一致或已经证明不一致；本次明确了必须调取的对应文本，保留这一缺口。

物业费诉状金额10,384.08元，期间2023年1月至2026年6月；诉状面积与协议面积有不同口径线索，涉及收费计算，不能直接转换为开发商主合同无效。没有全套发票，不认定收款开票人为总公司还是分公司。主合同即使无效，已提供服务的价值补偿或其他请求仍可能存在；不能对外宣称物业费因此全部免除。

3. 374案的证据使用方式

申请调取加盖档案证明章的庭审笔录、庭审录音录像、全部合同及提交清单、庭后政府解释、第三人解释和附件。作为二审证据重新提出、说明与争议时点关系并供对方质证。行政机关的陈述是解释或事实线索，不能直接视为民事对方自认；同一物业主体或代理人的外案陈述可以核对其前后一致性，但仍受授权范围、语境和反证影响。

374判决对告知备案及分支机构的认定是实质不利材料，不能隐去；但其裁判对象是行政履职、复议，不是27046民事合同效力。一审行政判决是否已生效未核。即使生效，其确认基本事实的证明作用仍依民事证据规则判断，不把法律观点当作民事法庭必须照搬的既判力。

4. B/C可保留和应降级的路径

保留：合同原件／版本与投标内容核验；一级资质在投标时是否有效；具体公共经营条款的权限；共同控制下的第一款风险（须独立证明2016时点）。降级：以2014赵力任职套2016；以8/11续证证明5月无证；分公司没有独立法人资格就不能签合同；未备案就整份当然无效。

B/C第9条公共场地车位收益纳入包干费用，第12条共有停车场、会所、设施经营收益补充物业费，须查授权和收益归属。文字与A第24、25条不相同，不得直接复制A条号或把所有合同的“甲／乙方”视为同一个人。

第十部分：发回重审法定门槛逐项审查

等级含义：0＝未发现可靠线索；1＝发现线索；2＝事实基本成立；3＝构成严重违反法定程序；4＝达到相应法定发回门槛。第177(3)基本事实不清不必经过“严重程序违法”这一层，不能强塞进同一单线阶梯。现有材料 没有足够依据宣布任何第177(4)事项已经达到4级 。

赵力庭后回复的双路径

路径A： 仅确认已有双重身份，法院仍承认该有利事实；即使送达有瑕疵，也不宜占用主要发回篇幅。还须检查是否夹带其他不利内容，不能只看标题。

路径B： 说明含“没有审批权、未参与、无影响”等关键抗辩；有卷内收件而未向原告出示、未有其他实质质证机会；判决又实际依赖其削弱第一款风险。此时可据民诉解释103、323(4)和民诉法177(4)主张严重程序违法。是否足以补救，需看缺失辩论的范围及真实程序，而非形式上二审再读一遍就当然治愈，也非任何未送达都必须发回。

特别不利记录： 民事笔录载原告代理人因对方当庭提交逾期而“不予质证”。逾期并不当然排除涉及基本事实的证据；若法庭已提供机会而自行拒绝，程序攻击明显变弱。应在二审说明原审准备时间不足的具体情况，补作实质质证，不再把自行拒绝表述为法院一概剥夺质证。民诉解释第102—104条。

第十一部分：直接改判无效法定门槛逐项审查

七层传导，不省略其中任何一层

一审以长期履行、公共秩序影响轻微来维持，有真实的司法政策依据可讨论，不能说完全无法律基础。反驳应具体指出：若缺陷毁损招标竞争形成及业主共有权，仅服务持续不能证明影响轻微；可用无效后服务价值补偿处理公平，不能用补偿困难代替效力判断。但对纯行政备案瑕疵，行政纠正足以实现规范目的时，合同可能继续有效。通则解释第16条。

案例核验与可比性

案例原文入口：广东高院23号、319号法院转载、最高法院公报223号、223号日期及案例库转载线索。案例检索覆盖最高法院、案例库／公报、指导案例及高院公开材料； 未核得与“2014湖南分期住宅超二级＋第34条第一款”要件完全相同的最高法院直接判前期合同无效案例。 公开检索未命中不等于不存在。网络二手文章中的（2019）最高法民申3553号等仅作检索线索，未以未核原文的要旨支持结论，也未杜撰案号补齐数量。

第十二部分：胜负手TOP 10排行榜

评级：S＝要件与关键证据闭合、足以决定结果；A＝现有证据较强但尚有重要关口；B＝有价值的具体线索；C＝较弱备用。 本案目前没有S级。 完成度是“该路径关键工作已落实的程度”的审计估计，非胜诉概率、非精确计量。排行综合主要诉讼目标，条款层面的较小救济不会冒充分区整份无效。

第1名：【前期住宅招标适用范围＋第34条第一款审查错位】

现有证据：原判p11—13、A备案及有利身份认定。缺失证据：完整内部流程、利益隔离安排及无效传导所需原本。法律依据：物业条例24，招标法2，条例34(1)、(3)，合同法52／衔接民法典153。一审错误：将非工程等同无强制招标义务，按第二款与实际结果标准裁判。成立后后果：纠正法律适用；竞争资格缺陷及合同传导成立时可改判。适合目标：【直接改判无效／二审调查后改判】。强度：【A】。目前完成度：【70%】。本次开庭必须提出：【是】。庭后必须补做：提交针对第一款的法源和与中标合同连接的事实，不重复旧第二款论证。

第2名：【A区整体开发面积与历史资质错配】

现有证据：A二级栏、两份面积及补正，湖南14条。缺失证据：总项目批准、区域划分、业态分类、2014实际资质及升级日。法律依据：历史资质8、湖南14、暂行20、招标法26、条例51。一审错误：未审整体匹配，用后取消制度反推历史合法。成立后后果：超限行政责任与资格否决；达到中标及合同效力门槛后方可无效。适合目标：【二审调查后改判／基本事实不清时发回】。强度：【B】。目前完成度：【45%】。必须提出：【是】。庭后必须补做：调2014证书、项目总图及分项面积，特别处理混合业态抗辩。

第3名：【合同原本、双日期及一审裁判对象未锁定】

现有证据：A6/6与6/16，BC5/31与8/31，374问答。缺失证据：双方原件、行政留档全套、法院具体证据页码、签章形成记录。法律依据：证据规则真实性审查、民诉法177(3)、解释333。一审错误：未展开准确文本与资格／内容之间关系；部分外案线索出现在原判后，不能全部归责一审。成立后后果：查清改判或发回；日期差异被合理解释则降级。适合目标：【二审调查后改判／发回重审】。强度：【B】。目前完成度：【55%】。必须提出：【是】。庭后必须补做：同源逐页对比、送达质证；不直接要求无根据的伪造鉴定。

第4名：【共有权属与公共收益条款的独立部分无效】

现有证据：A24、25，BC9、12，原判起诉理由及对方答辩。缺失证据：对应主合同认证本、业主共同决定、实际分配及原诉请范围。法律依据：行为时物权法、物业条例27及共有经营条款（2007版55／2016版54）、合同法40／53／56、2009物业解释2；按时点衔接民法典。错误：概括合同全有效但未解释具体共有权益条款。后果：相应条款无效或不约束业主，通常不推翻整份收费服务合同。目标：【直接部分改判／调查后部分改判】。强度：【B】。完成度：【65%】。必须提出：【是，简明保留独立评价请求】。庭后：明确要宣告无效的文字及范围，避免新增公共收益返还给付请求。

第5名：【庭后不利关键说明被秘密采纳】

现有证据：法院五日回复要求、未取得说明。缺失证据：说明实际存在、内容、收件、送达、质证、裁判依赖。法律依据：解释103、323(4)，民诉177(4)。错误：尚未证明，只能条件列示。后果：达到剥夺辩论权时撤销发回；只证明有利身份则价值低。目标：【发回重审】。强度：【C，若五项闭合可升A】。完成度：【20%】。必须提出：【是，仅请求核查】。庭后：阅卷复制六项记录，不笼统指控。

第6名：【书证控制、原件提出与证明妨碍】

现有证据：具体异常、信息公开答复、合同各方留存约定及招标存档规则。缺失证据：明确的提出申请、法院命令、无正当理由拒绝。法律依据：民诉67、解释112、证据45—48及95。错误：若拒绝协助后仍要求业主证明内部事实，需具体纠正；现无全卷不直接确认。后果：对特定书证内容作不利认定，辅助无效要件，不等于自动原告全胜。目标：【调查后改判】。强度：【B】。完成度：【45%】。必须提出：【是】。庭后：每项书证写控制人、内容、待证事实，推动明确裁定及履行记录。

第7名：【补正后面积与身份必须重新进入实体评价】

现有证据：三处修改、面积差额、任职句删除。缺失证据：更正依据、完整裁定、送达和原卷审理。法律依据：民诉157、解释245、177(3)/(4)。错误：可能是改字后未处理对应理由，不当然补正非法。后果：二审重新评价；只有基本事实或辩论要件成立才发回。目标：【调查后改判／条件性发回】。强度：【B】。完成度：【55%】。必须提出：【是】。庭后：获取来源证据及准确落款，不以十倍数字单独立论。

第8名：【行为时法及2017取消资质的反向推论】

现有证据：判决p14原文、历史规范。缺失证据：合同效力在从旧／有利有效规则下的完整结论。依据：时间效力1、8、20；通则69。错误：后取消不证明当时无资格瑕疵。后果：纠正说理、重新判断；若正确适法仍有效，可纠错维持。目标：【直接或调查后改判的配套论证】。强度：【A（错误识别）；B（改变结果）】。完成度：【80%】。必须提出：【是，合并TOP2】。庭后：补历史法规原文打印件，不独立占据大段陈词。

第9名：【中标义务是否真正转移给另一主体】

现有证据：总公司中标、分公司章、首部与签字人不同。缺失证据：投标承诺、授权／追认、组织及财务履行链。依据：行为时公司法14，招标法46／48，暂行38。错误：一审授权理由过简，但其法律方向未必错误。后果：真实外部转让才强化无效；内部履行则该路径退出。目标：【调查后改判】。强度：【C】。完成度：【35%】。必须提出：【是，作为调证，不作为结论】。庭后：查北京主体参与和责任承接，而非反复强调分公司无独立法人资格。

第10名：【投标报价、服务条件与签约内容实质背离】

现有证据：不同合同格式与日期、收费核定前置线索。缺失证据：真实投标价、招标文件、首份合同及后续协议。依据：招标法46、暂行38；合同效力及部分无效规则。错误：现不能证明一审遗漏已提出且闭合的独立事实。后果：可能否定背离条款或支持竞争失真，需另外判断整份效力。目标：【二审调查后改判】。强度：【C】。完成度：【20%】。必须提出：【否，调证书面保留即可】。庭后：先核4/8核价覆盖范围，不把核价提前当成已经内定中标。

第十三部分：证据缺口和调证清单

证明责任独立审查

无效原因原则上由主张者证明。物业费给付案中物业须证明合同／服务／价格／期间／金额，与本确认无效案的证明责任不能混为一谈。存在某份合同、归属于谁、形成时间和真伪被具体争执时，相应主张者须解释其权利基础；私文书真实性不能只靠“已经盖章”的结论搪塞。书证提出和调查取证是取得证据的制度，不是无条件免除业主证明责任。

证据规定45—48、95并非允许“对方不交任何一份材料→所有招标事实违法→合同无效”。应证明书证存在且受对方控制、申请明确且有必要、经法院处理后无正当理由拒交；法院可在特定证明范围内作不利判断。信息公开答复指行政资料室多次搬迁后未找到其他资料，不能推定企业也无档案。暂行办法23要求妥善保存投标文件、27要求开标过程存档、37要求备案材料含评标报告和中标投标文件；37同时提到未中标投标书返还， 不能要求开发商必然长期持有全部落标原件 ，应相应向落标企业调取。证据规定、暂行办法。

开庭前必须拿到／至少立即提出调取

开庭后、判决前必须调取

有条件再调取

其他投标企业工商历史、同设备制作标书等线索；评委回避、随机抽取记录；集团实际授权及审批链；早期施工／预售与交付档案；原件存在具体物理异常后才考虑形成时间或印章鉴定。分别对应横向关联、虚假投标、评委利益冲突、2014整体开发范围、文书真实性。拿不到时不能以猜测补足，先争取已可特定化的书证和现存行政档案。

第十四部分：二审IF—THEN裁判路径树

IF 住宅前期服务且无合法协议选聘例外
THEN 先确认专项招标义务；不能因不是工程服务排除全部招投标审查。

IF A既有双重身份认定＋具体公正风险＋第34条第一款适用
THEN 适用第三款评价相关投标；再独立判断中标及合同形成效力。
IF 上述竞争缺陷与主合同传导、历史效力规范均闭合且无待查事实
THEN 主位请求直接改判A合同无效；不自动扩展BC。
ELSE 调证后审判；仅关联未达风险门槛则该路不能成立。

IF 2014分期总开发范围包括ABC＋依法采用总面积口径＋当时实际二级＋超过承接限额
THEN 先认资质违规／资格不合格，再判断否决、中标及民事效力。
IF 已升一级／面积分类不超过相应限额／并非同一分期项目
THEN 降级或退出超资质理由，不借補正数字强行维持。

IF BC仅因2016-08-11续证而被说成此前无资格
THEN 该推论不成立，改查2012以来连续证和一级起始日。
IF 有真实资格断档并构成投标法定资格欠缺
THEN 进入资格—中标—合同效力链；欠告知备案不自动无效。

IF 北京总公司中标、长沙分公司获合法权限在同一法人内履行
THEN 不认定当然转包。
IF 实际中标义务转给外部主体／实质资格承诺被替换
THEN 审查招标法48等及后续效力，不停留在名称比较。

IF A/BC双日期可由同一原本草拟—签署过程合理解释且不改变法律评价
THEN 日期异议降级。
IF 不同原本、资格时点／价格／范围改变而一审未锁定
THEN 审查基本事实不清；二审能查清则裁判，不能充分查清则请求177(3)发回。

IF 庭后回复只强化赵力双重身份且一审采纳有利事实
THEN 不作为主要严重程序违法。
IF 回复含关键不利事实＋无质证辩论机会＋法院实际依赖
THEN 审查323(4)／177(4)，达到严重门槛时撤销发回。
IF 原告已获机会但仅因逾期自行拒绝质证
THEN 不能直接称被剥夺；补作质证，另查准备时间是否充分。

IF 补正仅恢复卷内已审理的唯一事实
THEN 可属笔误；但纠正后的事实仍应获得正确法律评价。
IF 补正实际新增／取舍关键事实且未保障辩论
THEN 分别审查基本事实及严重程序违法门槛，不因数字大直接发回。

IF 具体条款侵夺法定共有权／不合理排除业主主要权利且在诉请范围内
THEN 可请求该文字／条款部分无效，剩余服务条款通常继续独立评价。
IF 原请求只有分区整份效力，新增公共收益返还等独立给付
THEN 不偷换为二审当然审理；依解释326处理新增请求。

IF 一审漏独立诉讼请求并符合解释324／漏必要当事人符合325
THEN 按法定调解与发回程序处理。
IF 只是理由未逐一载述、正确审查后结论仍有效
THEN 二审可纠正说理后维持；不是所有错误都改变结果。

第十五部分：本次二审开庭必须问法官的10个问题

1. 请明确本案合同效力审查是否适用住宅前期物业专项招标义务，并回应原判为何仅依据工程建设项目范围排除相关审查。
2. A区双重身份的一审有利认定是否保留？本次审查是否明确区分第34条第一款与第二款，以及“可能影响”与“已经实质影响”？
3. 原判或补正所据329,304.21㎡是哪份证据、哪一页，属于哪一个开发项目、物业区域和业态统计口径？
4. 对湖南第14条分期开发总面积与2014实际资质，是否责令提交整体规划、真实资质及一级升级日期？
5. 法院卷内A合同封面6/6、末页6/16及BC封面5/31、末页8/31是否已逐页核验？将哪份完整原本作为裁判对象？
6. 2016驻长证明的“续”、2012准入记载和年度有效期，是否一并审查，而不把8/11当作首次准入？
7. 一审要求庭后五个工作日回复的材料是否收到、包含什么附件、是否送达质证、是否被原判实际使用？
8. 对招标文件、投标书、评标报告、任职权限等被告控制的具体书证，本院是否准许提出命令或调查取证；如不准许，理由是什么？
9. 原告已经提出的共有权属和公共收益等条款效力理由是否审查？若整体无效不成立，原诉请范围是否允许相应条款部分支持？
10. 若基本事实尚不清楚，本院拟自行补查哪些事项、补证质证期限如何安排；若存在严重剥夺辩论权，是否按第177条第一款第四项分别评价？

这些问题用于申请释明和保障审理记录，不是要求法官提前承诺裁判结果。优先问1—5、7—8；法庭时间有限时其余书面列明。

第十六部分：5分钟庭审应只讲什么

以下是诊断后的口头表达框架，不是新代理意见。按正常语速约五分钟，可据庭审时间删减。

审判长，我们请求优先依法改判；只有决定效力的基本事实无法查清或者严重程序违法达到法定门槛，才请求发回。今天集中三个问题。

第一，原判审查合同效力的法律入口有误。原判因为前期物业不是工程建设服务，认定不属于法定必须招标项目，却没有处理住宅前期物业在物业管理条例第二十四条下的专项招标义务。A区招标方法定代表人与中标企业负责人同为赵力，是一审已经采纳的事实，我们不请求从头再证明。但是应审查的是招标人与投标人之间的利害关系及可能影响公正，属于实施条例第三十四条第一款；不是要求开发商与物业同时作为两个投标人竞标。我们承认早期书面意见也有错引第二款，应予纠正。我们也不把投标违规直接说成合同无效，请本院逐层审查投标、中标及据此订立合同的法律后果。

第二，请核验整体开发面积与当时资质。A合同载二级、面积九万余平方米，B/C另为二十三万余平方米；补正后总面积三十二万九千余平方米。但两个合同相加与补正数相差五百四十八点六平方米，且其中包括车库、商业、物业用房，不能直接把它们叫纯住宅面积。湖南当时规则明确要求分期开发项目按总开发面积匹配资质。因此需要的不是简单比大小，而是整体规划、物业区域、项目分类和2014真实资格。请责令提交一级升级决定和资质档案。后来取消资质制度，不能证明2014本来就没有瑕疵。相反，2016驻长证是续证，我们不再用八月十一日断言此前无备案。

第三，请锁定法院裁判的合同原本和程序。B/C封面五月三十一日、签章八月三十一日，374庭审已有具体问答；A区封面六月六日，现有签章扫描又写六月十六日。我们不指控伪造，而请求对方提交完整原件和提交备案的同源材料，解释与资质、招标内容的关系。同时请查一审要求庭后五日回复的说明：是否存在，是否有对我方不利的关键内容，是否送达质证，判决是否使用。只证明有利身份的说明，不作为主要程序攻击；若秘密采用了削弱我方主张的关键事实，则必须评价辩论权。

请本院保留已经确认的原告诉权与有利事实，对上述事项分别作出调查和法律评价。事实和法律足以支持时直接改判；事实确需补查时给予补证质证机会；达到法定发回条件时再发回。有关共有部分权属与收益条款的独立效力，请在原诉请范围内一并评价，我们以书面清单补充。

第十七部分：1分钟情况下只讲什么

审判长，最需要纠正的是原判的法律审查框架：前期物业不是工程建设服务，不等于住宅前期物业没有法定招标义务；A区招标人与中标企业的赵力双重身份，一审已经认定，应按实施条例第三十四条第一款审查利害关系是否可能影响公正，不能套第二款要求双方作为两个投标人，更不能把实际操控结果作为唯一证明门槛。我们不主张违规自动等于合同无效，请本院在保留既有有利事实基础上，分别审查投标、中标与主合同效力；需要补证的，请责令提交对方控制的资格和评标文件。条件齐备优先改判，不以未经核实的程序指控代替实体审查。

如果我是李国平的二审代理律师，截至今天，我最担心此前漏掉的三个问题是：

1. 合同原本究竟是什么。 不只B/C双日期，A区也有封面与签章日期差异；法院卷内、行政备案与个人协议可能被混称，直接影响审判对象。
2. 2014整体项目资质究竟如何计算。 不能遗漏湖南分期总面积规则，也不能反过来忽略混合业态、548.60㎡差额和升级日，使一个有价值的路径因基础事实不准而失去可信度。
3. 是否把所有精力放在整份招标合同无效，忽视具体共有权属、公共收益和排权条款。 它们未必实现整份无效，却可能是更接近明确权利保护规范、能够取得实质部分救济的事项。必须明确范围，不能当成自动全部无效。

本次没有发现一项可以负责任地称为“已确定比所有其他问题更致命、足以确保改判”的新事实。真正的改进是：保留可用的第一款法律纠错，补足整体资质证据门槛，查清合同原本，删除已被续证原文反驳的论断，并为具体条款救济保留准确请求。未取得的原件、法院全卷和未核实的类案，均继续列为缺口，不以推断冒充完成调证。